Nye regler for tinglysning inkasso og skærpet god skik ved boligkredit

Nye regler på tværs af boligkredit, tinglysning, inkasso, CVR og havne skærper kravene til gennemsigtighed, standardisering og risikostyring i aftale- og formueretten. Særligt boligkreditgivere, kreditorer, erhvervsdrivende og offentligt ejede havne får mærkbart ændrede rammevilkår.---De seneste opdateringer inden for aftale- og formueretten tegner et klart mønster: mere forbrugerbeskyttelse, mere digital standardisering og større offentlig gennemsigtighed om økonomisk risiko.

På én gang justeres god skik-reglerne for boligkredit, formkravene til tinglysning skærpes, den forenklede inkassoproces strammes op omkring brugen af Domstolsstyrelsens blanketter, konkurskarantæner flyttes ind i CVR’s åbne univers – og skattefriheden for statslige og kommunale havne står til at blive ophævet med komplekse overgangsregler for infrastrukturaktiver.

Skærpet god skik for boligkredit

Bekendtgørelsen om god skik for boligkredit samler og moderniserer de adfærds- og informationskrav, der gælder for finansielle virksomheder, boligkreditformidlere og ejendomskreditselskaber, når de yder eller formidler boligkreditaftaler til forbrugere og andelsboligforeninger. Bekendtgørelsen bygger videre på det hidtidige god skik-regime og boligkreditdirektivet, men præciserer en række definitioner og forpligtelser, der får direkte betydning for daglig rådgivning og produktudformning.(boligejer.dk)

Bekendtgørelsen indeholder et detaljeret begrebsapparat, som nu får endnu større praktisk betydning. Centrale definitioner omfatter bl.a. ”boligkreditaftale”, der spænder fra pant i fast beboelsesejendom til finansiering af grundarealer og projekterede bygninger, ”låntager” (forbrugere og andelsboligforeninger), ”boligkreditgiver”, ”boligkreditformidler”, bundne boligkreditformidlere samt ”realkreditlignende lån”, der er længerevarende, pantstillede lån inden for realkreditlovens lånegrænser. Disse definitioner bliver styrende for, hvilke regler om rådgivning, information og ansvar der gælder i konkrete sager.

God skik-reglerne kræver, at boligkreditgiver og -formidler handler redeligt, gennemsigtigt og loyalt i overensstemmelse med god erhvervsskik – ikke blot ved aftaleindgåelsen, men i hele deres handelspraksis.

Et fokuspunkt er sondringen mellem rådgivning og ren formidling. Rådgivning defineres som personlige anbefalinger til låntager om en eller flere transaktioner i forbindelse med boligkreditaftaler, uafhængigt af selve ydelsen af kreditten. Hvor virksomheden markedsfører sig med egentlig rådgivning, følger skærpede krav til både egnethedsvurdering og dokumentation. Det skærper risikoen for ansvar, hvis rådgivningen ikke er tilstrækkeligt individualiseret eller tilstrækkeligt oplyst.(boligejer.dk)

Der indføres tillige stærkere krav til gennemsigtighed i produktinformation. Markedsføring skal være rimelig, entydig og ikke-vildledende, og begrebet god erhvervsskik defineres i tråd med direktivet om urimelig handelspraksis som den standard af omhu og faglige færdigheder, en professionel med rimelighed kan forventes at udvise. Bekendtgørelsen spiller sammen med Finanstilsynets bredere god skik-praksis på boliglånsområdet, herunder krav til standardiserede oplysninger og det såkaldte simple låneoverblik for at gøre komplekse låneprodukter mere sammenlignelige for forbrugere.(boligejer.dk)

Et vigtigt teknisk element er kravene til værdiansættelse af pant og til information om kursskæring. Boligkreditgiver skal anvende pålidelige standarder ved vurdering af den faste ejendom, typisk de standarder, der følger af bekendtgørelsen om værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom for dækkede obligationer, og anvende disse standarder konsistent – også når tredjemand værdiansætter på kreditgivers vegne. I terminsopkrævninger for realkreditlån med rentetilpasning og realkreditlignende lån skal låntageren desuden nu have oplyst, hvor meget kursskæringen udgør i kroner, så den reelle pris på finansieringen bliver synlig og sammenlignelig på tværs af udbydere.(lovguiden.dk)

Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om god skik for boligkredit

Skærpede formkrav ved digital tinglysning

På tinglysningsområdet gennemføres en tilsyneladende teknisk, men praktisk meget væsentlig stramning: Tinglysningsretten skal ikke blot kontrollere, at der er afgivet den fornødne erklæring, men stiller nu en særskilt dokumenttype, som skal benyttes, når erklæringen afgives digitalt i Tingbogen for fast ejendom. Det betyder, at erklæringer ikke længere kan flettes ind ad hoc i andre dokumenttyper, men skal følge en standardiseret skabelon.

Ændringen falder sammen med en bredere teknisk opdatering af Den Digitale Tingbog, hvor flere dokumenttyper omlægges til nyt layout, og hvor nye dokumenttyper – bl.a. til solcelleanlæg på erhvervsbygninger – er indført. Det gør det mere gennemskueligt for både anmelder og Tinglysningsretten, hvilke oplysninger der hører til hvilken disposition, og mindsker risikoen for afvisning på grund af formfejl eller uklare erklæringer.(domstol.dk)

For advokater, banker, ejendomsselskaber og andre hyppige brugere af Tingbogen betyder det, at interne skabeloner og workflows skal opdateres til at anvende den særlige dokumenttype, når der afgives erklæringer, der er en forudsætning for tinglysning – fx i relation til særlige rettigheder, energianlæg eller kommunale vilkår. Det vil i praksis kunne øge ekspeditionstempoet, men også medføre flere afvisninger i en overgangsperiode for dem, der ikke får opdateret praksis i tide.

Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om tinglysning i tingbogen (fast ejendom)

Forenklet inkasso med skærpet brug af betalingspåkravsblanketten

Bekendtgørelsen om indlevering af betalingspåkrav efter retsplejelovens kapitel 44 a skærper nu kravene til standardiseret brug af Domstolsstyrelsens betalingspåkravsblanket. Betalingspåkrav skal udfærdiges på den officielle blanket, og når kravet forkyndes for skyldner, skal Domstolsstyrelsens vejledning til skyldner vedlægges. Blanketten og vejledningen er tilgængelige via domstolenes fælles hjemmeside.(domstol.dk)

I den forenklede inkassoproces er formålet at give kreditor en enklere vej til inddrivelse af ubestridte pengekrav op til 100.000 kr., hvor fogedretten både etablerer grundlaget for kravet og gennemfører udlæg – alt via ét betalingspåkrav. De nye regler understreger, at kreditor ved indlevering ikke behøver vedlægge dokumentation for kravet. Samtidig præciseres, at de oplysninger, kreditor er forpligtet til at give i betalingspåkravet, ikke kan opfyldes ved blot at henvise til bilag; bilag kan kun supplere, ikke erstatte, de obligatoriske oplysninger i selve blanketten.(domstol.dk)

For kreditorer – fra banker og forsikringsselskaber til mindre virksomheder og professionelle inkassobureauer – betyder det:

• at forkerte eller mangelfulde oplysninger direkte i blanketten i højere grad vil føre til afvisning eller forsinkelser,
• at de interne systemer skal sikre, at alle påkrav sker på den nyeste blanketversion,
• at der skal indarbejdes faste rutiner for vedlæggelse af Domstolsstyrelsens standardvejledning, så skyldners retssikkerhed styrkes.

For skyldnere sikrer standardvejledningen en mere ensartet og letforståelig information om rettigheder, frister og konsekvenser – hvilket også kan få betydning for efterfølgende bestridelser og klager over inkassoforløbet.(domstol.dk)

Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om indlevering af betalingspåkrav m.v. efter retsplejelovens kapitel 44 a

Konkurskarantæner bliver synlige i CVR

Med udkastet til ændring af CVR-loven lægges der op til et markant skifte i håndteringen af konkurskarantæner. Hvor oplysninger om karantæner i dag er samlet i Erhvervsstyrelsens konkurskarantæneregister, uden offentlig adgang, meddelt primært til skifteretter, kuratorer og bestemte myndigheder, skal aktive konkurskarantæner fremover vises direkte i CVR.(domstol.dk)

Forslaget indebærer bl.a.:

• at CVR’s formål udvides, så registret også skal stille oplysninger om aktive konkurskarantæner til rådighed for offentligheden,
• at der indføres en ny bestemmelse, hvorefter oplysninger om karantæner hentes fra konkurskarantæneregisteret og automatisk slettes, når karantænen udløber,
• at der vises navn, adresse og bopælsland for den karantæneramte person, samt oplysninger om selve karantænen,
• at oplysningerne gøres tilgængelige både via enkeltopslag på cvr.dk og via API-løsninger, så erhvervsdrivende kan integrere informationen i egne due diligence- og kundekendskabsprocesser.

Samtidig foreslås det, at CVR-lovens adressebestemmelser justeres, så adresseoplysninger for personer med aktiv konkurskarantæne kan vises i hele karantæneperioden – også selv om personen ikke længere har aktuelle hverv registreret i CVR. Dermed får offentligheden et mere fuldstændigt billede af de personer, der midlertidigt er udelukket fra at deltage i ledelsen af kapitalselskaber m.v.

For erhvervslivet betyder det en helt ny mulighed for at:

• screene ledelseskandidater og forretningspartnere for aktive konkurskarantæner,
• bygge automatiserede risikomodeller, der inddrager konkurskarantæne som selvstændig parameter,
• dokumentere over for banker, investorer og tilsyn, at der foretages systematisk kontrol af ledelsesmedlemmers egnethed.

For de karantæneramte indebærer ordningen omvendt en betydelig skærpelse af den offentlige eksponering, dog med indbyggede garantier i form af tidsbegrænsning og automatisk sletning efter udløb samt fokus på proportionalitet i forhold til databeskyttelsesreglerne.

Læs mere her: Lovguiden – Høring over udkast til lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister

Ophævelse af skattefrihed for visse havne og nye regler for infrastrukturaktiver

Lovforslaget om ændring af selskabsskatteloven, konkursskatteloven og ligningsloven tager fat på et mangeårigt særregime for statshavne og kommunale havne, der hidtil har været skattefri. Efter EU-Kommissionens kritik af ordningen som ulovlig statsstøtte foreslås skattefriheden ophævet, så de omfattede havne fremover bliver skattepligtige efter selskabsskattelovens almindelige regler.

Konstruktionen er dog mere nuanceret end en ren ophævelse. Der indføres en de minimis-undtagelse, hvor havne fortsat kan være skattefri, hvis den sparede skat ikke overstiger et fast beløb over en rullende treårig periode.

For mindre havne indføres en forenklet opgørelsesmetode, der gør det muligt at dokumentere, at de holder sig under de minimis-grænsen uden fuldt skatteregnskab. Resultatet opgøres som indtægter fra havnedrift minus direkte driftsomkostninger – uden afskrivninger – og kræver en erklæring fra en godkendt revisor. Det giver kommunale lystbåde- og færgehavne en administrativt lettere vej til at blive i skattefrihedszonen, så længe aktiviteten er begrænset.

Det teknisk mest komplekse element er de særlige overgangsregler for værdiansættelse af infrastrukturaktiver ved overgang til skattepligt. Lovforslaget lægger op til, at havne kan vælge at fastsætte indgangsværdierne for en bred gruppe af infrastrukturaktiver – bl.a. moler, kajanlæg, bassiner, bolværker, veje, pladser, dokke, større siloer, jernbanespor og store havnekraner – på basis af nedskrevne genanskaffelsesværdier frem for snæver handelsværdi. For aktiver, der sjældent handles på et åbent marked, er det ofte den eneste praktisk anvendelige metode til at finde et rimeligt afskrivningsgrundlag.

For havnene og deres ejere (ofte kommuner) betyder det:

• et betydeligt kortlægnings- og værdiansættelsesarbejde af infrastrukturporteføljen,
• nye overvejelser om takstfastsættelse og investeringsstrategi, når skattebetaling bliver en løbende omkostning,
• behov for tæt koordination mellem havnens drift, kommuneøkonomi og skattefaglig rådgivning for at optimere både likviditet og compliance.

Lovforslaget forventes samtidig at give staten et varigt merprovenu, efterhånden som de nye indgangsværdier og afskrivninger får fuld virkning, hvilket understreger, at havneområdet ikke længere ses som et rent offentligretligt infrastrukturfelt, men som et konkurrenceudsat erhverv på linje med andre selskabsformer.

Læs mere her: Lovguiden – Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, konkursskatteloven og ligningsloven

Tværgående konsekvenser for aftale- og formueretten

På tværs af de nye regler går tre tværgående tendenser igen:

1. Standardisering og digitalisering

   • Særskilte dokumenttyper i Tingbogen og obligatoriske standardblanketter i inkassoprocessen flytter fortolkningstvivl fra fritekst til faste felter.
   • For aktører, der mestrer de digitale systemer, kan det give hurtigere og mere forudsigelig sagsbehandling; for andre øger det risikoen for formfejl og afvisninger.

2. Større gennemsigtighed om pris og risiko

   • Boligkreditreglerne styrker kravet om synliggørelse af kursskæring og omkostninger, mens CVR-lovforslaget folder oplysninger om konkurskarantæner ud i det åbne.
   • Det ændrer magtbalancen i centrale aftale- og kreditforhold: Låntagere og erhvervsdrivende får bedre grundlag for at stille kritiske spørgsmål – og for at fravælge samarbejde med aktører med problematisk historik.

3. Skærpet ansvar for professionelle aktører

   • Boligkreditgivere får et tungere ansvar for både egne og bundne formidleres adfærd.
   • Kreditorer i forenklet inkasso kan ikke længere gemme essentielle oplysninger i bilag; de skal stå klart i selve påkravsblanketten.
   • Havne og deres offentlige ejere må indstille sig på at agere som fuldt skattepligtige virksomheder – med alt, hvad det indebærer af dokumentations- og planlægningskrav.

For praktikere i aftale- og formueretten – advokater, in-house jurister, revisorer og økonomichefer – bliver næste skridt at omsætte de nye krav til konkrete interne retningslinjer, kontraktklausuler og kontrolprocedurer: fra opdaterede boligkreditpolitikker og due diligence-tjeklister, over nye tinglysningsinstrukser, til detaljerede værdiansættelsesmodeller for havneinfrastruktur og faste rutiner for CVR-screening af ledelsesmedlemmer. Det er i dette praktiske implementeringsarbejde, at de nye regler for alvor vil forme fremtidens aftale- og formueretlige landskab.