Nye regler udskyder rapporteringspligten for visse virksomheder, mens nye fradrag for softwareudvikling og præciseringer fra ESMA ændrer rammerne for regnskabsaflæggelsen.
De seneste regnskabsopdateringer trækker i to retninger på én gang: færre virksomheder skal bruge kræfter på bæredygtighedsrapportering her og nu – mens skatte- og regnskabsreglerne for software og havne skærper behovet for robust dokumentation og værdiansættelse.
Et nyt “scope” for rapporteringspligt og regnskabsdisciplin
Ugens regnskabsnyheder handler i praksis om afgrænsning: Hvem skal rapportere hvad – og hvornår bliver en oplysning eller en skattemæssig behandling så væsentlig, at den kræver ændringer i processer, kontroller og noteapparat. På bæredygtighedsområdet peger udviklingen mod en mere målrettet regulering af de største aktører, hvilket også afspejles i danske myndigheders vejledningsspor om CSRD og § 99 a, hvor virksomheder samtidig opfordres til at fokusere på at komme “rigtigt i gang” med data og governance frem for at jagte perfektion i første forsøg. (Baggrund: Erhvervsstyrelsen om CSRD og § 99 a og Erhvervsstyrelsens forventninger til de første år)
Bæredygtighedsrapportering med hævede tærskler og administrativt frirum
Reglerne for bæredygtighedsrapportering justeres markant med nye tærskelværdier og lempelser, der påvirker både store virksomheder og den finansielle sektor i EU og Danmark.
Udskydelse og afregistrering for visse store virksomheder
Med BEK nr. 328 justeres rammen for, hvornår store virksomheder i regnskabsklasse D reelt mødes af de nye krav til bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabslovens § 99 a. Kernen er en udskydelse for virksomheder med over 500 heltidsbeskæftigede, som ikke i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider mindst én af de to centrale størrelsesgrænser (nettoomsætning på 3.530 mio. kr. og gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 1.000), og der indbygges samtidig en praktisk “ventil” omkring allerede valgte erklæringsaktører: afregistrering af revisorer/uafhængige erklæringsudbydere kan i en afgrænset situation ske uden særskilt vedtagelse – men med klare tidsmæssige stopklodser knyttet til førstkommende ordinære generalforsamling. For koncerner skal størrelsesgrænserne opgøres for koncernen som helhed, hvilket i praksis flytter fokus fra juridiske enheder til konsolideret footprint og kræver, at CFO-funktionen kan dokumentere beregninger og afgrænsning på tværs af datakilder.
Finansielle virksomheder får nye beløbsgrænser for, hvornår CSRD-krav “rammer”
Finanstilsynets ændringsbekendtgørelser BEK nr. 345 og 346 justerer, hvilke store virksomheder af offentlig interesse der omfattes af de relevante bæredygtighedsbestemmelser i regnskabsbekendtgørelserne for henholdsvis kreditinstitutter/fondsmæglerselskaber m.fl. og forsikringsselskaber/tværgående pensionskasser. I praksis indføres en snævrere målretning mod de allerstørste aktører ved at knytte anvendelsen til, at virksomheden i to på hinanden følgende år på balancetidspunktet har nettoomsætning over 3.530 mio. kr. (kreditinstitutter m.fl.) eller bruttopræmier over 3.530 mio. kr. (forsikring/pension) og gennemsnitligt over 1.000 heltidsbeskæftigede. Set fra regnskabsfunktionen betyder det, at “compliance-by-design” bliver endnu vigtigere: de institutter, der fortsat er inde i scope, får samtidig et stærkere incitament til at integrere ESG-data i den finansielle rapporteringsmotor, mens institutter på kanten af grænserne må forvente øget opmærksomhed på metodevalg, beregningsgrundlag og konsistens i nøgletal – også fordi markedet og tilsynet typisk ikke accepterer skiftende afgrænsning uden forklaring. (Baggrund: Finanstilsynet om færre virksomheder og Omnibus I)
EU forenkling skubber på udviklingen i dansk praksis
På EU-sporet peger det nye direktiv om forenkling af virksomheders bæredygtighedsrapportering og due diligence på en politisk linje, hvor krav og anvendelsesområde strammes omkring de største virksomheder, mens byrder for mindre og mellemstore virksomheder søges reduceret. I dansk kontekst er det især væsentligt, at myndigheder og marked samtidigt forventer brugbare og sammenlignelige oplysninger, hvilket kan føre til et paradoks: færre virksomheder bliver direkte rapporteringspligtige, men flere vil i praksis blive mødt af data- og dokumentationskrav via værdikæder, banker, investorer og kunder. Erhvervsstyrelsen har parallelt fremhævet frivillige standardspor som VSME til værdikædedata, netop for at undgå, at “scope”-ændringer blot flytter byrden fra lovgivning til private spørgeskemaer. (Baggrund: Erhvervsstyrelsen om frivillig VSME-standard og Finanstilsynet om Omnibus I)
Softwareudvikling og regnskabet når skat bliver en likviditetsfaktor
Lovforslag L 125 introducerer nye skattemæssige regler for in-house softwareudvikling, hvilket skaber et øget behov for præcis adskillelse mellem skatte- og regnskabsmæssig behandling.
L 125 og straksfradrag for lønudgifter til softwareudvikling
Lovforslag L 125 lægger op til en markant ændring for virksomheder, der udvikler software in-house: der åbnes for, at lønudgifter til egne ansatte knyttet til udvikling og anskaffelse af software kan fradrages straks op til et loft på 5 mio. kr. pr. indkomstår på koncernniveau. Regnskabsmæssigt ændrer det ikke automatisk vurderingen efter de almindelige indregnings- og måleregler (fx krav om identifikation, kontrol og fremtidige økonomiske fordele ved aktivering af udviklingsomkostninger), men skattemæssigt kan det ændre både current tax og udskudt skat væsentligt, fordi skattemæssig fradragsprofil og regnskabsmæssig omkostnings-/aktiveringsprofil kan begynde at trække i hver sin retning. For regnskabsaflæggelsen bliver nøgleordene derfor: (1) tydelig afgrænsning af, hvilke lønarter og aktiviteter der henføres til softwareudvikling, (2) sporbar dokumentation, der kan tåle skattekontrol, og (3) en notepraksis, der forklarer væsentlige midlertidige forskelle og usikkerheder i skattepositioner.
| Tema | Typisk regnskabslogik | Typisk skattemæssig konsekvens ved forslaget |
|---|---|---|
| Interne udviklingslønninger | Kan i visse tilfælde aktiveres som immaterielt aktiv, hvis kriterier er opfyldt | Kan give straksfradrag op til loftet, hvilket kan øge forskelle mellem regnskab og skat |
| Styring og kontroller | Projekt- og timesagsstyring for aktivering og impairment | Samme datagrundlag bliver centralt for fradragsret og afgrænsning |
| Koncernperspektiv | Konsolidering og intern eliminering | Loft “på koncernniveau” gør fordeling og dokumentation vigtig |
Havne og regnskab når skattepligt kræver indgangsværdier
Nye lovforslag ændrer skatteforholdene for danske havne, hvilket kræver nye tilgange til værdiansættelse af aktiver ved overgangen til skattepligt.
L 126 og værdiansættelse af aktiver ved overgang til skattepligt
Lovforslag L 126 har et tydeligt regnskabsmæssigt “trykpunkt”: Når en hidtil skattefri havn overgår til skattepligt, skal der fastsættes skattemæssige indgangsværdier for aktiverne, som bliver fundamentet for fremtidige afskrivninger og dermed skattebetaling. Forslaget bygger på, at skattefriheden anses som problematisk i et EU-statsstøtteperspektiv, og indeholder samtidig en de minimis-undtagelse, hvor havne under en nærmere angivet støtte-/skattebesparelsesgrænse kan forblive uden fuld skattepligt. Regnskabsmæssigt betyder det, at havne og kommuner skal forberede sig på et spænd mellem (1) værdiansættelsesmodeller til regnskabsbrugere og kreditgivere og (2) skattemæssige værdiansættelser, hvor især infrastrukturanlæg er udfordrende, fordi “handelsværdi” kan være teoretisk, når aktiverne er specialiserede og sjældent handles. Det er på den baggrund centralt, at forslaget åbner for en særlig valgmulighed for visse infrastrukturaktiver, hvor nedskreven genanskaffelsesværdi kan bruges som alternativ til handelsværdi – et valg der i praksis kan få betydning for både afskrivningsgrundlag, udskudt skat og eventuelle nedskrivningsovervejelser.
| Aktivtype | Foreslået udgangspunkt | Praktisk regnskabsudfordring |
|---|---|---|
| Bygninger, maskiner m.v. | Handelsværdi ved overgang | Kræver markedsholdbare vurderinger og dokumentation |
| Infrastruktur som moler og kajanlæg | Handelsværdi eller nedskreven genanskaffelsesværdi | Specialiserede aktiver gør metodevalg og forudsætninger afgørende |
ESMA og IFRS 18 når alternative nøgletal kommer tættere på regnskabet
Med de nye og opdaterede retningslinjer fra ESMA samt den kommende IFRS 18-standard, skærpes kravene til virksomheders brug og præsentation af alternative nøgletal i den finansielle rapportering.
Q&A præciserer samspillet mellem IFRS 18 og APMs
ESMA’s nye og opdaterede Q&As lægger sig ind i en udvikling, hvor grænsen mellem “frivillige performance measures” og regnskabets primære opgørelser bliver skarpere optrukket. To ting er særligt relevante for regnskabsaflæggelsen: For det første peger ESMA på samspillet mellem den kommende IFRS 18 og APM-retningslinjerne, herunder hvordan præsentation og krav til afstemning og fremtræden (“prominence”) bør håndteres, når virksomheder kommunikerer alternative resultatmål i årsrapporter og investorpræsentationer. For det andet rammer det bredere governance-behov: IFRS 18 indfører bl.a. krav om nye definerede delsummer i resultatopgørelsen og særskilte oplysninger om ledelsesdefinerede performance measures i regnskabet (IFRS 18 er udstedt i april 2024 og bliver obligatorisk for regnskabsperioder, der begynder 1. januar 2027 eller senere), hvilket i praksis øger kravene til dokumentation af, hvilke mål ledelsen bruger, hvor de kommunikeres, og hvordan de kan afstemmes til IFRS-tal uden at skubbe de lovpligtige størrelser i baggrunden. (Baggrund: IFRS Foundation om IFRS 18 og Kommissionens de minimis-forordning som referencepunkt for de minimis-begrebet, der også spiller en rolle i anden EU-regulering.)
Praktiske greb for virksomheder der skal navigere i skiftende krav
Det svære er sjældent at forstå, hvad der er ændret. Det svære er at sikre, at jeres data, kontroller og forklaringer holder – også når afgrænsningen ændrer sig undervejs.
For regnskabsafdelinger og ledelser tegner der sig især tre arbejdsspor: (1) scope-styring hvor I løbende kan dokumentere, om I er inde eller ude af rapporteringspligter og hvorfor; (2) skatte- og regnskabsbro hvor nye fradrag og nye skattepligtige enheder håndteres uden at skabe uigennemsigtige midlertidige forskelle; og (3) kommunikationskontrol hvor alternative nøgletal, segmentpræsentation og ledelsesrapporterede mål styres med en disciplin, der kan tåle både revisor og marked.
| Arbejdsopgave i regnskabsfunktionen | Hvad bør ligge klar | Typisk faldgrube |
|---|---|---|
| Afgrænsning af rapporteringskrav | Dokumenteret metode for opgørelse af størrelser og koncernnøgletal | Skiftende definitioner fra år til år uden forklaring |
| Skattepositioner og udskudt skat | Noter, beregninger og sporbarhed fra projekt til fradrag/afskrivning | “Black box”-beregninger der ikke kan forklares ved kontrol |
| APMs og ledelsesnøgletal | Afstemninger, konsistens, og klare regler for fremtræden | KPI’er der får mere plads end IFRS-tal uden tydelig bro |
Hvad man kan gøre allerede nu i praksis
Start med en intern “regnskabskortlægning” i tre linjer: (1) hvilke projekter, enheder og forretningsområder skaber de største udsving i klassifikation og måling (softwareprojekter, infrastrukturanlæg, koncernopgørelser); (2) hvilke datapunkter er mest sårbare for metodevalg (lønallokeringer, værdiansættelser, afstemninger mellem rapporteringslag); og (3) hvem ejer forklaringen, når tallene skal ud til revisor, bestyrelse og marked – ikke som en afsluttende “compliance-øvelse”, men som en konkret proces med klare godkendelser, versionsstyring og dokumentation, der kan genbruges ved næste ændring i reglerne.
