Familieejede virksomheder kan trygt rydde op i strukturen efter generationsskifte. Tre afgørelser fra Skatterådet fastslår, at skattefri spaltning ikke udløser den frygtede strafafgift.
Familieejede virksomheder kan trygt rydde op i selskabsstrukturen umiddelbart efter et generationsskifte, uden at det udløser en frygtet strafafgift på 15 procent. Tre friske afgørelser fra Skatterådet slår fast, at skattefrie spaltninger og anpartsombytninger er ufarlige for den nedsatte gaveafgift, så længe arvingernes ejerandele forbliver intakte.
Udfordringen ved generationsskifte
Når ejerskabet af en familievirksomhed overdrages til næste generation med skattemæssig succession og nedsat gaveafgift, klapper fælden normalt hårdt, hvis arvingerne sælger virksomheden inden for tre år. Men hvad sker der, hvis familien blot ønsker at etablere personlige holdingselskaber for at adskille investeringsstrategier, kort tid efter generationsskiftet er gennemført?
Overblik over Skatterådets afgørelser
Dette spændingsfelt mellem selskabsretlige omstruktureringer og boafgiftslovens stramme værnsregler har netop været til prøvelse i tre sager for Skatterådet. Afgørelserne, der alle faldt den 1. april 2026, tegner et krystalklart og lempeligt billede af retstilstanden for erhvervslivet: Så længe omstruktureringen sker skattefrit, og ejerne bevarer præcis den samme indirekte ejerandel, udløses der ingen afgiftsmæssige sanktioner.
| Sag | Selskabsstruktur | Gennemførte transaktioner | Resultat for 3-årskrav |
|---|---|---|---|
| SKM2026.152.SR | Far og børn ejer drift og ejendomme | Anpartsombytning og efterfølgende ophørsspaltning til personlige holdingselskaber | Ingen strafafgift |
| SKM2026.153.SR | Far, søn og datter i ejendomsselskab | Anpartsombytning til fælles holding og spaltning til tre personlige holdingselskaber | Ingen strafafgift |
| SKM2026.154.SR | Datter er blevet eneejer efter arv | To anpartsombytninger, koncerntilskud og endelig fusion af driftsselskaber | Ingen strafafgift |
Handelsværdikravet godkendes på baggrund af bogførte værdier
I den første af de tre sager ønskede en far og hans børn at etablere personlige holdingselskaber. De havde for nylig gennemført et delvist generationsskifte af et ejendoms- og driftsselskab efter reglerne i Boafgiftsloven § 23 a.
For at opnå den ønskede struktur skulle anparterne først indskydes i et nystiftet fælles holdingselskab via en skattefri anpartsombytning, hvorefter dette selskab skulle ophørsspaltes.
Praktiske udfordringer med handelsværdi
Et af de helt store praktiske benspænd ved skattefrie omstruktureringer uden tilladelse er kravet om, at transaktionen skal ske til handelsværdi. At fastsætte en markedssvarende handelsværdi for unoterede selskaber kræver ofte dyre valuarvurderinger, men Skatterådet accepterede i sagen, at parterne udelukkende anvendte de regnskabsmæssigt bogførte værdier.
Skattestyrelsens vurdering
Skattestyrelsen lagde i sin indstilling, som Skatterådet fulgte, afgørende vægt på den manglende mulighed for formueforskydning:
"Det er Skattestyrelsens opfattelse, at når der ved ovenstående anpartsombytning ikke sker skævdeling og der ikke er mulighed for, at der kan ske formueforskydning mellem de personlige anpartshavere, og anpartsombytningen ikke medfører utilsigtede skattemæssige fordele, så kan betingelsen om, at der skal ske ombytning til handelsværdi, anses for opfyldt, jf. praksis."
Denne pragmatiske tilgang betyder, at familievirksomheder kan gennemføre en anpartsombytning efter Aktieavancebeskatningsloven § 36 med langt færre omkostninger til rådgivere, når fordelingen sker fuldstændig pro rata.
Lempelig fortolkning af ejertidskravet i boafgiftsloven
Den største juridiske risiko i sagerne knyttede sig imidlertid til det såkaldte 3-årskrav i Boafgiftsloven § 23 b, stk. 1. Bestemmelsen dikterer, at hvis en arving eller gavemodtager overdrager aktierne inden for tre år, stiger gaveafgiften fra de lempelige 10 procent til de normale 15 procent. Kravet gælder både direkte og indirekte overdragelser.
I alle tre sager var 3-årsperioden endnu ikke udløbet. Spørgsmålet var derfor, om indskud af aktier i et nyt holdingselskab (som teknisk set er en afståelse) udgjorde et brud på ejertidskravet.
Deling af ejendomsselskab mellem arvinger
I den anden sag foretog en far, en søn og en datter ligeledes en spaltning for at få hver sit holdingselskab, fordi de "ikke har kunnet opnå enighed om, hvordan selskabets midler skulle forrentes". Datteren havde fået sine anparter i gave kun kort tid forinden.
Ingen indirekte afståelse ved pro rata-fordeling
Her demonstrerer Skatterådet en bemærkelsesværdig formalistisk, men skatteydervenlig logik. Lovens udgangspunkt er, at skattefrie omstruktureringer er undtaget fra strafafgiften, hvis der kun vederlægges med aktier. Men skattemyndighederne skal ifølge forarbejderne alligevel undersøge, om omstruktureringen dækker over et maskeret frasalg – en "indirekte afståelse".
Skatterådet konkluderede klart:
"Når der i nærværende sag sker fuldstændig forholdsmæssig fordeling (pro rata) af virksomheden (...) indebærer disse omstruktureringer ikke nogen indirekte overdragelse af den virksomhed. Der sker i den påtænkte anpartsombytning og spaltning ingen forskydning mellem de personlige anpartshavere."
Forretningsmæssig begrundelse og pengetank-vurdering forsvinder
Et særligt interessant juridisk nybrud kom frem i netop denne sag. Spørgernes advokat havde argumenteret indgående for, at omstruktureringen var "forretningsmæssigt begrundet", og havde udført detaljerede beregninger for at bevise, at de nye selskaber ikke var "pengetanke" (selskaber med primært passiv kapitalanbringelse). Dette har traditionelt været anset for afgørende betingelser i nyere praksis.
Pro rata-fordeling trumfer formkrav
Men Skattestyrelsen fejede slet og ret rådgiverens bekymringer af bordet som irrelevante:
"Dette indebærer, at der i nærværende sag ikke skal tages stilling til, om det overdragede selskab efter omstruktureringerne kan kvalificeres som et pengetankselskab eller om omstruktureringen er forretningsmæssigt begrundet."
Budskabet er markant for rådgiverbranchen: Når en omstrukturering sker rent pro rata (i samme ejerforhold), eksisterer der simpelthen ingen indirekte overdragelse. Og når der ikke foreligger en overdragelse, udløses strafafgiften ikke, uanset om selskabet skulle have karakter af en pengetank, eller om den forretningsmæssige begrundelse er stærk eller svag.
Enmands-koncerner kan frit konsolidere
Det samme princip gjorde sig gældende i den tredje sag, hvor et generationsskifte blev tragisk aktualiseret ved en fars død. Datteren arvede anparterne med succession og ønskede efterfølgende at rydde op i en uhensigtsmæssig struktur, hvor ejerskabet af flere driftsselskaber var spredt ud i et kludetæppe af forskellige selskaber.
Skattefri fusion og koncerntilskud
Hun planlagde et sandt "hækkeløb" af omstruktureringer: Først to anpartsombytninger, dernæst skattefrie koncerntilskud af kapitalandele og afslutningsvist en skattefri fusion efter Fusionsskatteloven § 15 a, så aktiverne blev samlet i ét overskueligt selskab. Alt sammen inden for den bundne 3-årsperiode.
Igen var Skatterådets vurdering renset for skepsis. Fordi datteren var eneejer af hele strukturen både før og efter manøvrerne, var der per definition ingen udvidelse af ejerkredsen og dermed intet indirekte frasalg. Den omfattende omorganisering kunne gennemføres uden omkostninger i form af efterbetalt gave- og boafgift.
Solide rammer for fremtidige omstruktureringer
Samlet set giver de tre afgørelser advokater og revisorer et solidt rygstød til at eksekvere selskabsretlige oprydninger umiddelbart i kølvandet på et generationsskifte. Det fastslås med stor vægt, at boafgiftslovens værnsregler ikke er designet til at forhindre interne, proportionale strukturtilpasninger, men udelukkende reelle, bagvedliggende frasalg til tredjemand.
Danmarksdemokraterne
Skatteministeriet
Venstre, Danmarks Liberale Parti